Kiwan yleiset myynti- ja sopimusehdot
Kiwa_yleiset_sopimusehdot_FI.pdf
Kiwa_Allmänna försäljnings- och avtalsvillkor_SV.pdf
Kiwa_General terms of sale and contract_EN.pdf
1. Yleistä
Näitä yleisiä myynti- ja sopimusehtoja sovelletaan kaikkiin Kiwan tarjoamiin palveluihin ja toimeksiantoihin tällaisten palveluiden suorittamisesta (”toimeksiannot”). Mikäli Kiwan hyväksytyksi tulleessa kirjallisessa tarjouksessa on ollut näistä yleisistä ehdoista poikkeavia erityisehtoja tai osapuolet muutoin nimenomaisesti ja selvästi ovat sopineet toimeksiantokohtaisista erityisehdoista, saavat tällaiset erityisehdot etusijan suhteessa näihin yleisiin ehtoihin. Kiwa voi myös joissain tilanteissa soveltaa toimeksiantotyypin mukaisia lisäehtoja, jotka myös saavat etusijan suhteessa näihin yleisiin ehtoihin.
Kiwa tarkoittaa Kiwa Oy:tä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvaa suomalaista yhtiötä, jonka kanssa asiakas on sopinut toimeksiannosta.
2. Toimeksiantojen suorittaminen
Toimeksiannon sisällöstä sovitaan tarkemmin. Muutoksista sovitaan samalla tavalla kuin toimeksiannosta alun perin sovittaessa tai kummankin osapuolen allekirjoittamalla muutossopimuksella.
Kiwa suorittaa toimeksiannon sovitun mukaisesti ja asianmukaista huolellisuutta ja ammattitaitoa noudattaen. Niiltä osin kuin toimeksiannon tai sen osasuorituksen sisällöstä ei ole sovittu tarkemmin, Kiwa suorittaa harkintansa mukaan toimeksiannon hoitamisen kannalta asianmukaiset toimenpiteet. Kiwan vastuu on tehdä kohtuudella parhaansa toimeksiannon tavoitteen toteuttamiseksi. Kiwalla on erityinen lopputulosvastuu vain, jos tällaisesta nimenomaisesti on sovittu.
Kaikki aikataulut ovat suuntaa antavia arvioita, ellei nimenomaisesti sovita muuta. Jos toimeksianto hoidetaan osissa, Kiwa voi edellyttää asiakkaan hyväksyvän tietyn suorituksen ennen seuraavaan vaiheeseen siirtymistä.
Kiwalla on oikeus käyttää alihankkijoita toimeksiannon suorittamisessa. Kiwa vastaa alihankkijoiden suorituksesta kuin omastaan.
3. Asiakkaan vastuut
Asiakkaan tulee myötävaikuttaa toimeksiannon asianmukaiseen, tehokkaaseen ja aikatauluarvion mukaiseen suorittamiseen. Asiakkaan on muun muassa hyvissä ajoin toimitettava Kiwalle kaikki Kiwan tarvitsema tausta-aineisto, asiakirjat ja muut aineistot sekä tarvittaessa annettava Kiwalle esteetön pääsy sen toimitiloihin sekä mahdollistettava työskentely siellä.
Asiakkaan on ennen toimeksiannosta sopimista ja toimeksiannon suorittamisen aikana välittömästi ilmoitettava Kiwalle sen tietoon tulevista seikoista, jotka voivat haitata toimeksiannon asianmukaista, tehokasta ja aikatauluarvion mukaista suorittamista.
Jos toimeksianto suoritetaan asiakkaan toimitiloissa, asiakkaan tulee varmistaa, että työympäristö on turvallinen ja soveltuvan lainsäädännön mukainen. Asiakkaan on erikseen ilmoitettava Kiwalle mahdollisista turvallisuuteen vaikuttavista tekijöistä ja vaatimuksista.
Kiwa ei vastaa viivästyksistä, jotka johtuvat asiakkaan vastuulla olevasta seikasta.
4. Luottamuksellisuus
Osapuolet voivat toimeksiannosta sovittaessa tai sen suorittamisen aikana saada toisiltaan tietoja, jotka on merkitty luottamuksellisiksi tai jotka kohtuudella on ymmärrettävä luottamuksellisiksi (”luottamuksellinen tieto”). Osapuolet voivat myös erikseen sopia jonkin tiedon olevan luottamuksellinen. Ellei muuta ole sovittu, Kiwan tarjous ja työmenetelmät katsotaan aina sen luottamuksellisiksi tiedoiksi.
Kumpikin osapuoli sitoutuu pitämään toisen osapuolen luottamukselliset tiedot salassa ja olemaan käyttämättä tällaisia luottamuksellisia tietoja muutoin kuin toimeksiannon mukaisiin tarkoituksiin. Tämä salassapitovelvoite ei kuitenkaan koske tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla tai muutoin julkista, (b) jonka vastanottava osapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta, (c) joka oli vastaanottavan osapuolen hallussa ennen tiedon saamista toiselta osapuolelta, (d) jonka vastaanottava osapuoli on kehittänyt itsenäisesti hyödyntämättä toiselta osapuolelta saamaansa luottamuksellista tietoa, eikä (e) sellaisia tietojen luovutuksia, jotka perustuvat laki- tai viranomaisvelvoitteeseen luovuttaa tiedot, (f) sellaisia tietojen luovutuksia, jotka perustuvat Kiwaan kohdistuvaan tarkastus- tai auditointivelvoitteeseen tai -oikeuteen tai (g) sellaisia tietojen luovutuksia, josta osapuolet ovat sopineet.
Tämän kohdan mukaiset velvoitteet eivät estä osapuolta hyödyntämästä toimeksiannon yhteydessä syntyvää yleistä tietotaitoa.
5. Palkkio, kulut ja laskutus
Toimeksiannon palkkiosta voidaan sopia erikseen. Ellei palkkiosta tai kulujen korvaamisesta ole sovittu, Kiwalla on oikeus laskuttaa toimeksiannon suorittamisesta sen kulloinkin voimassa olevien hinnastojen mukaiset palkkiot ja kulut. Kiwalla on joka tapauksessa myös yli vuoden kestävissä toimeksiannoissa oikeus tarkistaa toimeksiannolle sovittuja hintoja kerran kalenterivuodessa tai jos lainmuutos tai viranomaispäätös merkittävästi vaikuttaa Kiwan kuluihin toimeksiannon suorittamisen yhteydessä. Edellisen toimeksiannon yhteydessä annettu tarjous tai hinta-arvio ei ole sitova uusien toimeksiantojen osalta.
Kaikki hinnat ja hinta-arviot ilmoitetaan ilman arvonlisäveron osuutta, ellei muuta todeta.
Asiakas suorittaa palkkion Kiwan laskuja vastaan. Maksuehto on 14 päivää netto, ellei muuta sovita. Viivästyneelle maksulle suoritetaan viivästyskorkoa kulloinkin voimassa olevan korkolain mukaan. Asiakas on velvollinen korvaamaan myös muut viivästyksen aiheuttamat kulut ja vahingot lain edellyttämässä laajuudessa. Jos asiakas riitauttaa laskun tietyn osan, asiakkaan tulee kuitenkin aina maksaa laskun riidaton osuus maksuehdon mukaisesti. Asiakkaalla ei ole oikeutta kuitata maksustaan mahdollisia saataviaan Kiwalta.
Ellei maksuaikataulusta ole sovittu muuta, Kiwalla on oikeus laskuttaa kuukausittain suoritetun työn suhteellisen arvon mukaan. Alle kuukauden kestävissä toimeksiannoissa Kiwa kuitenkin lähtökohtaisesti lähettää vain yhden laskun toimeksiannon päätyttyä.
Jos maksu on viivästynyt tai Kiwalla on perusteltu syy uskoa, että maksu tulee viivästymään, Kiwa voi harkintansa mukaan joko keskeyttää toimeksiannon suorittamisen ja/tai olla luovuttamatta sen työn tuloksia asiakkaalle, kunnes asiakas on maksanut velkansa täysimääräisesti ja/tai suorittanut Kiwan mahdollisesti vaatimat ennakkomaksut tulevien töiden osalta.
6. Virheet suorituksessa
Kiwa korjaa sen vastuulle kuuluvat mahdolliset toimeksiannon suorituksen virheet kohtuullisessa ajassa siitä, kun virhe tuli Kiwan tietoon. Kiwa ei vastaa puutteista, jotka johtuvat asiakkaan vastuulle kuuluvista seikoista. Jos virheen korjaaminen on mahdotonta tai aiheuttaisi toimeksiannon laajuuteen tai sovittuun palkkioon nähden kohtuuttomia kustannuksia, Kiwa voi olla korjaamatta virhettä, jolloin asiakkaalla voi olla oikeus purkaa sopimus.
Asiakkaan on reklamoitava virheestä Kiwalle ilman aiheetonta viivästystä siitä, kun asiakas havaitsi tai asiakkaan olisi tullut havaita virhe. Reklamaatio on joka tapauksessa esitettävä kirjallisesti viimeistään kuukauden sisällä siitä, kun toimeksiannon suorittaminen lopetettiin. Rahallista vastuuta tai sopimuksen purkamista koskeva vaatimus on esitettävä kirjallisesti viimeistään kuuden (6) kuukauden sisällä siitä, kun toimeksiannon suorittaminen lopetettiin. Kiwa ei vastaa virheestä, jonka osalta ei ole esitetty reklamaatiota ja vaatimusta tämän mukaisesti.
Kiwa on velvollinen korvaamaan mahdollisesta viivästyksestä aiheutuvat vahingot vain, jos tästä on sovittu erikseen. Kiwa ei vastaa siitä, voiko asiakas käyttää toimeksiannon lopputuloksia loukkaamatta kolmannen osapuolen oikeuksia, ellei muuta nimenomaisesti sovita.
7. Muut vastuunrajoitukset
Kiwa ei vastaa välillisistä vahingoista. Välillisenä vahinkona pidetään (a) vahinkoa, joka johtuu tuotannon tai liikevaihdon vähentymisestä tai keskeytymisestä, (b) muuta vahinkoa, joka johtuu siitä, ettei tavaraa tai tulosta voida käyttää tarkoitetulla tavalla, (c) voittoa, joka on jäänyt saamatta sen vuoksi, että sopimus sivullisen kanssa on rauennut tai jäänyt täyttämättä oikein, (d) vahinkoa, joka johtuu muun omaisuuden kuin myydyn tavaran vahingoittumisesta, (e) vahinkoa, joka johtuu kolmasien osapuolien esittämistä vaatimuksista tai heille maksetuista korvauksista sekä (f) muuta saman kaltaista, vaikeasti ennakoitavaa vahinkoa.
Kiwan rahallinen vastuu rajoittuu joka tapauksessa aina enintään kyseisen toimeksiannon palkkion määrää vastaavaan summaan, ellei alemmasta vastuunrajoituksesta ole sovittu. Korkeammasta vastuukatosta voidaan sopia vain kummankin osapuolen allekirjoittamalla kirjallisella sopimuksella. Muu välipuhe korkeammasta vastuukatosta on automaattisesti mitätön. Tämä rajoitus koskee yhtäläisesti kaikkea rahallista vastuuta, mukaan lukien vahingonkorvausvastuuta, hinnanalennusta ja -palautusta, perusteettoman edun palautusta ja muita vastaavia vastuumuotoja.
Vastuunrajoitukset eivät kuitenkaan koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella taikka muuta sellaista vastuuta, jota ei pakottavan lain mukaan voi rajoittaa.
Kiwan vastuu virheistä ja viivästyksistä toimeksiannon suorittamisen yhteydessä rajoittuu kohdissa 6 ja 7 sanottuun.
8. Sopimuksen irtisanominen ja purkaminen
Osapuolella on oikeus irtisanoa toimeksiantoa koskeva sopimus päättymään noudattaen 90 päivän irtisanomisaikaa. Kiwalla on tällöin oikeus saada suhteellinen korvaus irtisanomisen voimaantuloon asti tekemistään töistä ja investoinneista.
Osapuolella on lisäksi oikeus purkaa toimeksiantoa koskeva sopimus, jos toinen osapuoli syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen. Jos sopimusrikkomus on korjattavissa, purkavan osapuolen on ensin varattava sopimusta rikkovalle osapuolelle vähintään 30 päivää aikaa korjata rikkomuksensa. Sopimus voidaan purkaa vasta tämän ajan kuluttua loppuun ilman, että sopimusrikkomus on tullut korjatuksi.
9. Ylivoimainen este
Osapuoli ei vastaa viivästyksestä, virheestä tai vahingosta, joka johtuu osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä, jota osapuolen ei kohtuudella voida edellyttää ottaneen huomioon sopimuksentekohetkellä ja jonka seurauksia osapuoli ei myöskään kohtuudella olisi voinut välttää tai voittaa. Jos ylivoimainen este on jatkunut yli kuusi (6) kuukautta, kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa toimeksiantoa koskeva sopimus ilman eri vastuuta ja irtisanomisaikaa.
10. Aineistot sekä tekijän- ja teollisoikeudet
Ellei toisin sovita, kaikki tekijän- ja teollisoikeudet sekä muut vastaavat oikeudet toimeksiannon lopputuloksiin ja sen suorittamisen yhteydessä syntyneisiin aineistoihin, teoksiin, tietokantoihin, keksintöihin ja vastaaviin kuuluvat Kiwalle tai sen lisenssinantajille. Mikäli sovitaan tällaisten oikeuksien siirtymisestä asiakkaalle, oikeus siirtyy vasta, kun toimeksianto on tullut hyväksytysti suoritetuksi ja asiakas maksanut kaikki toimeksiantoon liittyneet laskut.
Asiakas saa maailmanlaajuisen, rojaltivapaan, ei-yksinomaisen oikeuden hyödyntää toimeksiannon lopputuloksia osana sen tavanomaista liiketoimintaa. Käyttöoikeuden laajuudesta voidaan tarvittaessa sopia tarkemmin erikseen.
Tässä sanottu ei rajoita edellä luottamuksellisen tiedon salassapitovelvoitteesta sanottua.
Kiwa säilyttää sille toimitettuja toimeksiannon tausta-aineistoja ja sen lopputuloksena syntyneitä ja/tai asiakkaalle luovutettavia aineistoja ainakin kaksi viikkoa toimeksiannon päättymisen jälkeen, ellei laki edellytä tietojen säilyttämistä pidempään. Tämän jälkeen Kiwalla on oikeus harkintansa mukaan tuhota aineistot, ellei niiden palauttamisesta tai toimittamisesta sovita erikseen. Kiwa voi kuitenkin säilyttää aineistoa pidempäänkin, vaikkei sillä ole tähän velvollisuutta.
11. Sopimuksen siirtäminen
Kiwalla on oikeus siirtää toimeksiantoa koskeva sopimus konserniyhtiölleen. Kiwalla on myös oikeus siirtää toimeksiantoa koskeva sopimus kolmannelle osapuolelle liiketoimintakaupan tai vastaavan järjestelyn yhteydessä. Kiwa voi myös luovuttaa sopimuksen mukaisia saataviaan kolmannelle osapuolelle. Asiakkaalla ei ole oikeutta siirtää sopimusta.
12. Sovellettava laki ja riidanratkaisumenettely
Toimeksiantoon ja sitä koskevaan sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta sellaisia sääntöjä ja periaatteita, jotka johtaisivat muun maan lain soveltumiseen.
Toimeksiannosta tai sitä koskevasta sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.
Kiwalla on kuitenkin myös oikeus velkoa laskusaataviaan Helsingin käräjäoikeudessa tai vastaajan kotipaikan yleisessä alioikeudessa.